Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybos iniciatyva ir sprendimu 2019 m. balandžio 30 d. 9 val. patalpose, esančiose Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14, šaukiamas akcinės bendrovės „Invalda INVL“ (įmonės kodas 121304349, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14) (toliau gali būti vadinama bendrove) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.
Akcininkų registravimo pradžia nuo 8:30 val.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ bendras akcijų skaičius yra 11 865 993, bendras akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, skaičius sudaro 11 560 137 akcijas. Bendrovės akcijų ISIN kodas – LT0000102279.
Visuotiniame akcininkų susirinkime turės teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos (2019 m. balandžio 23 d.) pabaigoje bus bendrovės akcininkai, asmeniškai arba jų įgalioti asmenys arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Teisių apskaitos diena – 2019 m. gegužės 15 d.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:
1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotu 2018 m. metiniu pranešimu.
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą
3. Konsoliduotų ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
4. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymo.
5. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo.
6. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus, dėl kurio 2019 metais darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, bei akcijų kainos.
7. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinio kapitalo didinimo.
8. Išleidžiamų akcijų klasė, skaičius, nominali vertė ir minimali emisijos kaina bei apmokėjimas.
9. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas atšaukimo.
10. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai:
1. Supažindinimas su akcinės bendrovės„Invalda INVL“ konsoliduotu 2018m. metiniu pranešimu.
Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotu 2018 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės„Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą.
Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Konsoliduoto ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
Patvirtinti konsoliduotą ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
4. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymo.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelną paskirstyti taip (tūkst. eurų):
| 1) ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje; | 44 279 |
| 2) grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai); | 343 |
| 3) pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) – naujų standartų taikymo įtaka | 960 |
| 4) pervedimai iš rezervų; | 0 |
| – iš rezervo savoms akcijoms įsigyti | 0 |
| – iš privalomojo rezervo | 0 |
| – iš akcijų priedų | 0 |
| – iš mokėjimų akcijomis rezervo | 0 |
| 5) akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti (jeigu visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai); | 0 |
| 6) paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso; | 45 582 |
| 7) pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą; | 0 |
| 8) pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti; | 0 |
| 9) pelno dalis, paskirta į rezervą akcijoms suteikti; | 0 |
| 10) pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti; | 0 |
| 11) pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams; | 0 |
| 12) nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus. | 45 582 |
5.Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo.
Iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo yra nepanaudotas 9 888 tūkst. eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.
Panaudoti rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų šiomis sąlygomis:
1) akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;
2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcinei bendrovei „Invalda INVL“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3) terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinio prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1 euras;
5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos savos akcijos (įskaitant iki šio sprendimo priėmimo įsigytos savos akcijos) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu suteikiama teisė įsigyti akcijų darbuotojams remiantis Akcijų suteikimo taisyklėmis, arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali vienos akcijos pardavimo kaina nebus mažesnė kaip konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinės prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2018 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.
6. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus, dėl kurio 2019 metais darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, bei akcijų kainos.
2019 metais akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“ darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, kurių pagrindu 2022 metais opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais darbuotojai įgytų teisę įsigyti iki 80 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų, už kiekvieną įsigyjamą akciją sumokant 1 (vieno) euro kainą. Akcijų įsigijimo kaina yra fiksuota, ji nekinta priklausomai nuo bendrovės ir/ar kitų grupės įmonių veiklos rezultatų ar akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų kainos reguliuojamoje rinkoje.
7. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinio kapitalo didinimo.
Padidinti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 3.441.137,97 eurų iki 3.456.480,71 eurų.
8. Išleidžiamų akcijų klasė, skaičius, nominali vertė ir minimali emisijos kaina bei apmokėjimas.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant 52.906 paprastąsias vardines 0,29 euro nominalios vertės akcijas.
Minimali vienos akcijos emisijos kaina – 1 euras (minimali bendra akcijų emisijos vertė – 52.906 eurai).
Naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina apmokama piniginiais įnašais. Išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartys sudaromos iki 2019 m. birželio 12 dienos, apmokėjimo terminas – iki 2019 m. birželio 14 dienos.
Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Remdamasi šiuo sprendimu, bendrovės valdyba bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
9. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas atšaukimo.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 57 straipsnio nuostatomis, atšaukti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas 52.906 paprastąsias vardines 0,29 euro nominalios vertės akcijas.
Pirmumo teisė atšaukiama įgyvendinant 2016 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kurio pagrindu su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“, darbuotojais buvo sudarytos opcionų sutartys dėl 52.906 paprastųjų vardinių akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų įsigijimo.
Atitinkamai, pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamas 52.906 paprastąsias vardines akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijas, suteikiama akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“, darbuotojams, sudariusiems minėtas opcionų sutartis (darbuotojų, kuriems suteikiama teisė įsigyti naujai išleidžiamas 52.906 paprastąsias vardines akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijas, sąrašas saugomas akcinėje bendrovėje „Invalda INVL“, siekiant užtikrinti darbuotojų asmens duomenų apsaugą sąrašas nebus viešinamas).
10. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo.
Atsižvelgiant į sprendimus, priimtus 7, 8, 9 darbotvarkės klausimais, bei vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualia redakcija, patvirtinti naują akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).
Įgalioti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prezidentą Darių Šulnį pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją.
Su susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti bendrovės interneto svetainėje www.invaldainvl.com meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – bendrovės patalpos) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 85 279 0601.
Akcininkai turi teisę (i) siūlyti papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius arba įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo; (ii) siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki visuotinių akcininkų susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius arba įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų); (iii) iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, ar išsiunčiant klausimus bendrovei elektroniniu paštu adresu [email protected]. Į klausimus gautus elektroniniu paštu bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi
Akcininkas, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateiki ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos pradžios. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.
Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti bendrovei elektroniniu paštu [email protected] ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.
Akcininkas arba jo įgaliotinis gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį, tokiu atveju reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama bendrovės interneto svetainėje www.invaldainvl.com meniu punkto skiltyje Investuotojams.
Jeigu akcininkas reikalauja, bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis turi būti pasirašytas akcininko arba jo įgalioto asmens. Užpildytas ir akcininko arba kito asmens, turinčio teisę balsuoti, pasirašytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami bendrovei raštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, juos siunčiant registruotu paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius, arba pristatant bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu.
Pridedama:
„Invalda INVL“ 2018 m. audituota metinė informacija
Atsakingų asmenų patvirtinimas
„Invalda INVL“ įstatų projektas
Bendrasis balsavimo raštu biuletenis
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Prezidentas Darius Šulnis
El. paštas [email protected]