Pateikiami AB „Invalda INVL“ (įmonės kodas 121304349, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14) valdybos parengti sprendimų projektai 2023 m. vasario 22 d. vyksiančiam neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui.
Susirinkimo sprendimų projektai:
1. Pritarimas įgyvendinti sudarytą Pagrindinę sutartį dėl AB „Invalda INVL“ valdomų mažmeninių klientų turto valdymo ir gyvybės draudimo verslų sujungimo su AB Šiaulių bankas grupe.
Leisti AB „Invalda INVL“ (toliau „Invalda INVL“) įgyvendinti Invaldos INVL netiesiogiai valdomų mažmeninių klientų turto valdymo ir gyvybės draudimo verslų (toliau – „INVL mažmeniniai verslai“) sujungimo su AB Šiaulių banko grupe sutartį (angl. Master agreement regarding merger of AB “Invalda INVL” retail asset management and life insurance businesses with AB Šiauliu bankas), kuri 2022 m. lapkričio 22 d. buvo sudaryta tarp Invaldos INVL, UAB „INVL Asset Management“, „INVL Life“, uždarosios akcinės draudimo bendrovės ir UAB FMĮ „INVL Financial Advisors“, iš vienos pusės, ir AB Šiaulių bankas ir Gyvybės draudimo UAB „SB draudimas“, iš kitos pusės (toliau ši sutartis – „Pagrindinė sutartis“, o jos pagrindu įgyvendinamas sandoris – „Sandoris“) ir joje numatytą Sandorį, patvirtinant šias žemiau nurodytas pagrindines Sandorio sąlygas:
(i) Sprendimo dėl AB Šiaulių banko įstatinio kapitalo didinimo priėmimas. Sandoris bus vykdomas su sąlyga, be kita ko, kad AB Šiaulių banko visuotinis akcininkų susirinkimas, šaukiamas 2023 m. vasario 22 d. (informacija apie jo sušaukimą pateikiama čia), priims šiuos pagrindinius sprendimus:
(a) Padidinti AB Šiaulių banko įstatinį kapitalą nuo 174 210 616,27 EUR iki 192 269 027,34 EUR papildomais įnašais išleidžiant iš viso 62 270 383 vienetus paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų (toliau – „Naujos akcijos“), taip pat nustatyti išleidžiamų Naujų akcijų emisijos kainą 0,645 EUR už vieną akciją (bendra visų išleidžiamų Naujų akcijų emisijos kaina yra 40 164 397 EUR (toliau – „Bendra emisijos kaina“)) ir inicijuoti Naujų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje prijungiant Naujas akcijas prie esamos AB Šiaulių banko akcijų emisijos (ISIN LT0000102253), kuri yra įtraukta į prekybą AB Nasdaq Vilnius prekybos sąraše;
(b) Atšaukti visiems AB Šiaulių banko akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas proporcingai jų turimų akcijų bendrai nominaliai vertei, taip pat pirmumo teisę atšaukti, siekiant sudaryti sąlygas AB Šiaulių bankui (i) įgyvendinti Pagrindinę sutartį; ir (ii) atsiskaityti už jam perleidžiamus INVL mažmeninius verslus Pagrindinėje sutartyje numatyta tvarka ir sąlygomis;
(c) Suteikti Invaldai INVL teisę įsigyti visas Naujas akcijas už Bendrą emisijos kainą, apmokant šias akcijas AB Šiaulių banko ir Invaldos INVL tarpusavio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, atsiradusių Pagrindinės sutarties ir kitų Sandorio dokumentų pagrindu, įskaitymo būdu kaip aprašyta žemiau:
i. įgyvendinant Pagrindinėje sutartyje numatytą Sandorį, tarp Invaldos INVL ir atitinkamų jos grupės įmonių, iš vienos pusės, ir AB Šiaulių banko ir atitinkamų jo grupės įmonių, iš kitos pusės, bus sudaromos atskiros atitinkamų INVL mažmeninio verslo sudėtinių dalių pirkimo-pardavimo sutartys, kurių pagrindu AB Šiaulių bankas įgis pareigą sumokėti Invaldai INVL ir atitinkamoms jos grupės įmonėms iš viso 40 164 397 EUR dydžio Pagrindinėje sutartyje numatytą fiksuotą kainos už INVL mažmeninius verslus dalį (toliau – „Kainos dalis 1“);
ii. įgyvendinant Pagrindinėje sutartyje numatytą Sandorį, Invalda INVL su atitinkamomis savo grupės įmonėmis sudarys reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurių pagrindu reikalavimo teisės į AB Šiaulių banką ir jo atitinkamas grupės įmones dėl Kainos dalies 1 sumokėjimo bus konsoliduotos Invaldos INVL lygmenyje, o AB Šiaulių bankas su atitinkamomis savo grupės įmonėmis sudarys įsipareigojimų perkėlimo sutartis, kurių pagrindu įsipareigojimai sumokėti Kainos dalį 1 bus konsoliduoti AB Šiaulių banko lygmenyje;
iii. Invalda INVL ir AB Šiaulių bankas sudarys Naujų akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu Invalda INVL įgis pareigą sumokėti AB Šiaulių bankui Bendrą emisijos kainą, o AB Šiaulių bankas – išleisti Naujas akcijas Invaldai INVL;
iv. AB Šiaulių banko reikalavimas į Invaldą INVL dėl Bendros emisijos kainos sumokėjimo bus įskaitytas į Invaldos INVL reikalavimą dėl Kainos dalies 1 sumokėjimo.
(ii) Sandorio objektas. Sandorio objektą sudaro Invaldos INVL netiesiogiai valdomi antrosios ir trečiosios pakopos pensijų bei suderintųjų investicinių fondų ir specialiųjų investicinių fondų, investuojančių į kitus kolektyvinio investavimo subjektus, valdymo verslai Lietuvoje ir gyvybės draudimo paslaugų verslas Lietuvoje, Latvijoje ir Estijoje. Šalių numatytomis sąlygomis Invaldos INVL grupės gyvybės draudimo paslaugų verslo dalis, vykdoma Latvijoje ir Estijoje, gali būti pašalinta iš Sandorio objekto ir Sandorio užbaigimo (angl. closing) dieną neperleista Gyvybės draudimo UAB „SB draudimas“ vietoj jos Gyvybės draudimo UAB „SB draudimas“ nuosavybėn perleidžiant atitinkamą sutarto dydžio lėšų sumą (kaip „INVL Life“, uždarosios akcinės draudimo bendrovės verslo dalį) laikant, kad kaina už tokį perleidžiamą turtą jau yra įskaičiuota į Kainos dalį 1 (t. y., AB Šiaulių banko grupės įmonėms už tai neatliekant jokių papildomų mokėjimų).
(iii) Kaina ir atsiskaitymas. Atsiskaitymas už Sandorio objektą susideda iš fiksuotos kainos dalies ir kintamos kainos dalies, kurios tikslas yra užtikrinti Sandorio šalims kompensacinį mechanizmą dėl potencialių pokyčių AB Šiaulių banko kapitale, INVL mažmeninio verslo kapitale ir/ar Sandorio objekte, kurie gali įvykti iki Sandorio užbaigimo (angl. closing) dienos, ir/ar dėl Sandorio dokumentų tinkamam įgyvendinimui reikalingų veiksmų atlikimo kaštų. Kainos dalis 1 – tai fiksuota 40 164 397 EUR dydžio pagrindinė kainos dalis, kuri buvo nustatyta Pagrindinės sutarties pasirašymo dieną ir kuri bus sumokama AB Šiaulių banko ir Invalda INVL tarpusavio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, atsiradusių Pagrindinės sutarties ir kitų Sandorio dokumentų pagrindu, įskaitymo būdu (kaip aprašyta aukščiau (i)(c) punkte su sąlyga, kad AB Šiaulių banko visuotinis akcininkų susirinkimas, šaukiamas 2023 m. vasario 22 d., bus priėmęs teigiamus sprendimus 1-4 darbotvarkės klausimais (informacija) ir Invalda INVL pasirašys visas Naujas akcijas. Kainos dalis 2 – tai likusi kintama kainos dalis, kuri Sandorio užbaigimo (angl. closing) dieną bus sumokama pinigais ir kurios apskaičiavimo tvarka ir konkreti suma bus numatyta, laikantis aukščiau nurodyto principo.
2. Audito įmonės išrinkimas metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas.
2.1. Išrinkti (paskirti) audito įmonę „KPMG Baltics“, UAB (įmonės kodas 111494971, buveinė: Lvivo g. 101, Vilnius) (toliau – Audito įmonė) atlikti AB „Invalda INVL“ (toliau – Bendrovė) 2022 m. metinių finansinių ataskaitų auditą.
2.2. Patvirtinti, jog Bendrovei iki 2023 m. gegužės 30 d. išreiškus pageidavimą pratęsti audito sutartį ir Audito įmonei neprieštaraujant, Audito įmonė yra paskiriama atlikti Bendrovės 2023 m. ir/ar 2024 m. finansinių ataskaitų auditą.
2.3. Audito įmonei nustatyti bendrą, bet ne didesnį nei 58 500 Eur be PVM atlyginimą už 2022 metų finansinių ataskaitų auditą.
2.4. Jeigu Audito įmonė pagal šio sprendimo 2.2 punktą teiks audito paslaugas Bendrovei 2023 m. ir 2024 m., Audito įmonei atlyginimas už 2023 m. ir 2024 m. finansinių ataskaitų auditą būtų ne didesnis nei nustatomas pagal 2022 m. audito atlyginimą padidinant kasmet vidutiniu metiniu infliacijos dydžiu ir sumažinant sutarta nuolaidos suma.
2.5. Bendrovės valdybai paliekama teisė atlyginimą Audito įmonei didinti ne daugiau kaip 15 proc. nuo šiuo sprendimu patvirtinto 2022 – 2024 m. kasmetinio atlyginimo, jei reikšmingai pasikeistų audito darbo apimtis.
2.6. Pavesti Bendrovės prezidentui Dariui Šulniui su Audito įmone savo nuožiūra suderinti kitas audito paslaugų sutarties sąlygas bei sudaryti ir pasirašyti audito paslaugų sutartį su Audito įmone.
Pridedama:
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
AB „Invalda INVL“ prezidentas Darius Šulnis
El.paštas [email protected]