2010 metų lapkričio 18 dieną AB Invalda ir kiti Tiltra Group AB bei AB „Kauno tiltai“ (toliau tekste – „Tiltra Group“) akcininkai pasirašė sutartį su listinguojama Lenkijos geležinkelių infrastruktūros statybos rinkos lydere „Trakcja Polska S. A” bei jos didžiausia akcininke – Ispanijos „Comsa Emte” grupe dėl „Trakcja Polska” ir „Tiltra Group” veiklos sujungimo.
Pasirašyta sutartis numato, kad:
1.a) „Trakcja Polska” įsigis 100% Tiltra Group AB, 96,84% AB „Kauno tiltai” ir 22% Lenkijos „Silentio Investments Sp. z. o. o.“ akcijų (toliau tekste kartu vadinama – „Tiltra Akcijos“), už bendrą kainą siekiančią iki 777.536.000 zlotų (196.794.736 EUR, kai EUR/PLN keitimo santykis yra 3,951) („Kaina už „Tiltra Akcijas“).
Dalis Kainos už Tiltra Akcijas gali būti sumažinta numatoma suma, kurią planuojama gauti iš AB „Kauno tiltai“ nepagrindinio turto pardavimo, jei jis neįvyks iki Sandorio užbaigimo (kaip apibrėžta žemiau).
Kaina už Tiltra Akcijas bus sumokėta įskaitant „Trakcja Polska“ gautiną sumą iš „Tiltra Group“ akcininkų už (i) naujų „Trakcja Polska“ akcijų emisijos kainą, kuri aprašyta punkte 1. b) žemiau, (ii) „Trakcja Polska“ išleidžiamų akcijų pasirašymo teisių (varantų), aprašytų punkte 1. c) žemiau, ir (iii) „Trakcja Polska“ išleidžiamų obligacijų, aprašytų punkte 1. d) žemiau emisijos kaina. Likusius 152.000.000 zlotų (38.471.273 EUR) „Trakcja Polska“ išmokės pinigais.
1.b) „Trakcja Polska“ išleis 72.000.000 akcijų pasirašymo teisių (varantų) ir 72.000.000 naujų akcijų, kurias sandorio uždarymo dieną įsigis „Tiltra Group“ akcininkai, už vieną akciją sumokėdami po 4,56 zloto (1,15 EUR). „Tiltra Group“ akcininkai sutiko, kad per 12 mėnesių nuo šių akcijų įsigijimo jie neparduos ar kitaip neperleis mažiausiai 48.000.000 akcijų, išskyrus išlygas numatytas sutartyje (angl. „lock-up“).
1.c) „Trakcja Polska“ išleis 47.160.000 akcijų pasirašymo teisių (varantų), už kurias „Tiltra Group“ akcininkai sumokės po 0,10 zloto (0,03 EUR) ir kurios suteiks teisę pasirašyti 47.160.000 naujų „Trakcja Polska“ akcijų po 6 zlotus (1,52 EUR) už akciją. Akcijų pasirašymo teisės (varantai) gali būti panaudotos nuo 2013 metų sausio 2 dienos iki 2013 metų lapkričio 29 dienos. Akcijų pasirašymo teises (varantus) įsigis „Tiltra Group“ akcininkai.
1.d) „Trakcja Polska“ išleis 292.500.000 zlotų (74.031.891 EUR) nominalios vertės obligacijų, kurios išperkamos 2013 metų gruodžio 12 dieną, su fiksuotomis metinėmis 7% palūkanomis. Visas obligacijas įsigis „Tiltra Group“ akcininkai.
Atsižvelgiant į tai, kad AB „Invalda“ valdo 44,78% Tiltra Group AB, 43,36% AB „Kauno tiltai“ ir 0% „Silentio Investments“ akcijų, bendra „Invaldos“ gaunama suma (prieš apmokant su sandoriu susijusias išlaidas) sudarys 314.120.016 zlotų (79.503.927 EUR), iš kurios:
(i) 132.317.917 zlotų (33.489.728 EUR) sumokama „Trakcja Polska“ akcijomis (emisijos kaina – 4,56 zlotų (1,15 EUR));
(ii) 117.882.000 zlotų (29.835.991 EUR) sumokama „Trakcja Polska“ obligacijomis;
(iii) 62.019.480 zlotų (15.697.160 EUR) sumokama pinigais;
(iv) 1.900.619 zlotų (481.048 EUR) sumokama varantais, leidžiančiais pasirašyti 19.006.192 naujų „Trakcja Polska“ akcijų po 6,00 zlotus (1,52 EUR) už vienetą.
„Trakcja Polska“, keisiančios pavadinimą į „Trakcja Tiltra“, numatoma akcininkų struktūra po sandorio įgyvendinimo bus tokia:
– „Comsa Emte“ grupė su maždaug 35% akcijų, kas leis jai išlaikyti strateginio partnerio poziciją;
– „Invalda“ su maždaug 12,5% akcijų;
– Kiti „Tiltra Group“ akcininkai su 18.5% akcijų;
– Kiti akcininkai, kurie šiuo metu yra „Trakcja Polska“ akcininkai, su likusiais 34% akcijų.
„Trakcja Polska“ grupė yra viena iš pirmaujančių Lenkijos geležinkelių infrastruktūros statybos grupių. Ji susideda iš holdingo „Trakcja Polska“, įmonių PRKiI, „Bahn Technik“, „PRK 7 Nieruchomosci” ir „Torprojekt Sp.z o.o,“. Grupės apyvarta 2009 metais siekė 711,624 mln. zlotų (180,112 mln. EUR), EBITDA – 86,773 mln. zlotų (21,962 mln. EUR), o grynasis pelnas tenkantis patronuojančios įmonės akcininkams – 71,573 mln. zlotų (18,115 mln. EUR). Grupėje dirba daugiau kaip 1000 darbuotojų. Trakcja Polska teikia statybos ir montavimo paslaugas geležinkelių ir tramvajų infrastruktūros projektams. Daugiau informacijos apie Trakcja Polska galima rasti www.trakcjapolska.pl
Trečiadienį „Trakcja Polska“ akcijos kainavo 4,75 zloto (1,20 EUR), o įmonės kapitalizacija buvo 760,5 mln. zlotų (192,5 mln. EUR).
Veiksmai, aprašyti aukščiau esančiuose punktuose 1.a) – 1.d) bus atliekami tik įvykdžius išankstines sandorio užbaigimo sąlygas (angl. „conditions precedent“), nustatytas sutartyje („Sandorio užbaigimas“).
Sutartyje numatytos tokios išankstinės sandorio užbaigimo sąlygos:
2.a) „Trakcja Polska“ gaus Lenkijos konkurencijos ir vartotojų apsaugos tarnybos leidimą įsigyti Tiltra Group AB, AB „Kauno tiltai“ ir „Silentio Investments Sp. z o.o.“ akcijas;
2.b) „Trakcja Polska“ visuotinis akcininkų susirinkimas priims tokius sprendimus: (i) sprendimą dėl sąlyginio „Trakcja Polska“ kapitalo padidinimo 11.916.000 PLN (3.015.945 EUR), išleidžiant 119.160.000 serijos G akcijų ir atšaukiant dabartinių „Trakcja Polska“ akcininkų pirmumo teisę įsigyti šių akcijų; (ii) sprendimą išleisti 72.000.000 A serijos akcijų pasirašymo teisių (varantų) ir 47,160,000 B serijos pasirašymo teisių (varantų), atšaukiant įsigijimo pirmumo teisę dabartiniams „Trakcja Polska“ akcininkams; ir (iii) sprendimą leisti „Trakcja Polska“ priimti „Tiltra Group“ valdomų „Trakcja Polska“ akcijų įkeitimą; jei bent vienas iš aukščiau paminėtų nutarimų yra ginčijamas, ši sąlyga bus laikoma įvykdyta tik tuomet, jei šis sprendimas nebus anuliuotas galutiniu teismo sprendimu.
2.c) sąlyginis kapitalo padidinimas, aptartas 2.b) punkte yra užregistruojamas atitinkamuose Lenkijos įmonių registruose.
2.d) Lenkijos nacionalinis vertybinių popierių depozitoriumas priims sprendimą dėl sąlyginio „Trakcja Polska“ išleidžiamų G serijos akcijų užregistravimo (su tuo pačiu ISIN kodu kaip ir likusios „Trakcja Polska“ akcijos, kuriomis leidžiama prekiauti Varšuvos vertybinių popierių biržoje) ir Varšuvos vertybinių popierių birža priims sprendimą dėl sąlyginio leidimo įtraukti į prekybą G serijos akcijas. Ši sąlyga priklauso tik nuo galutinio akcijų užregistravimo Lenkijos vertybinių popierių depozitoriume;
2.e) Lenkijos nacionalinis vertybinių popierių depozitoriumas priims sprendimą užregistruoti ir dematerializuoti obligacijas, aptartas 1.d) punkte aukščiau.
2.f) nebus reikšmingų neigiamų pokyčių, susijusių su „Tiltra Group“ ir „Trakcja Polska“ grupe;
2.g) nebus pokyčių taikomuose teisės aktuose, kurie galėtų lemti, kad po Sandorio užbaigimo, atsiranda prievolė skelbti oficialų pasiūlymą likusioms „Trakcja Polska“ akcijoms supirkti;
2.h) finansinės institucijos, finansuojančios „Tiltra Group“ bendroves, suteiks leidimą sandoriui, dėl kurio susitarta sutartyje;
2.i) „Trakcja Polska“ gaus įpareigojantį finansinės institucijos pasiūlymą, suteikiantį, prie egzistuojančių „Trakcja Polska“ finansavimo linijų, papildomą 60.000.000 PLN (15.186.029 EUR) finansavimą terminui, ne trumpesniam nei vieneri metai; ši sąlyga turi būti laikoma įvykdyta, nebent iki 2010 metų gruodžio 31 dienos „Trakcja Polska“ pateiks kitoms šalims rašytinį pranešimą, kad ši sąlyga neįvykdyta.
Bendru atveju, „Tiltra Group“ akcininkų atsakomybė prieš „Trakcja Polska“ ir „Trakcja Polska“ atsakomybė prieš „Tiltra Group“ akcininkus pagal sutartį yra apribota iki 90.000.000 zlotų (22.779.043 EUR), priklausomai nuo pažeidimo rūšies.
„Trakcja Polska“ reikalavimai, susiję su „Tiltra Group“ akcininkų suteiktais patvirtinimais ir garantijomis bus užtikrinti dalies „Trakcja Polska“ akcijų, priklausančių „Tiltra Group“ akcininkams, įkeitimu.
Jei išankstinės sandorio įvykdymo sąlygos yra įvykdytos, tačiau Sandorio užbaigimas neįvyksta dėl vienos iš šalių sutartinių įsipareigojimų nevykdymo, kita šalis gali nutraukti sutartį ir reikalauti 10.000.000 zlotų (2.531.005 EUR); tačiau, jei Sandorio užbaigimas neįvyksta dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdančios šalies tyčinio nusižengimo, netesybos tuomet sieks 50.000.000 zlotų (12.655.024 EUR).
Jei Sandorio užbaigimas neįvyksta dėl to, kad bet kuris iš „Tiltra Group“ akcininkų neįvykdo savo įsipareigojimų, ir vėliau per 12 mėnesių nuo planuojamos sandorio užbaigimo datos, „Tiltra Group“ akcininkai parduoda „Tiltros akcijas“, „Tiltra Group“ akcininkai turės sumokėti 50.000.000 zlotų (12.655.024 EUR) netesybų.
Sutartis numato aplinkybes, kuriomis šalys gali nutraukti sutartį. Pavyzdžiui, viena šalis gali nutraukti sutartį, jei ji nepriima atskleidimo laiško (informacijos santraukos, kurią viena šalis pateikia kitai šaliai patikslindama sutartyje numatytas garantijas ir patvirtinimus), pristatyto jai ne vėliau kaip iki 2010 metų lapkričio 30 dienos.
Sutartis nustoja galioti, jeigu Sandorio užbaigimas neįvyksta iki 2011 metų kovo 31 dienos, nebent prieš šią datą šalys susitaria dėl termino pratęsimo. Sutartis taip pat nustoja galioti, jeigu „Trakcja Polska“ ne vėliau kaip iki 2010 metų gruodžio 31 dienos pateikia rašytinį pranešimą, kad išankstinė sandorio užbaigimo sąlyga, aukščiau aptarta punkte 2.i) yra neįvykdyta.
Darius Šulnis
Prezidentas
Tel. (8 5) 2734876