AB „Invalda“ valdyba patvirtino 2008-11-14 įvyksiančio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus.
Darbotvarkė:
1. Dėl neviešos 25 mln. litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos išleidimo.
2. Dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti 25 mln. litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos obligacijų atšaukimo.
3. Dėl neviešos 50 mln. litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos išleidimo.
4. Dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti 50 mln. litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos obligacijų atšaukimo.
5. Dėl viešos 30 mln. litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos išleidimo.
6. Dėl AB „Invalda“ įstatinio kapitalo didinimo, susieto su konvertuojamųjų obligacijų emisijomis.
1. Išleisti neviešą 25 000 000 litų konvertuojamųjų obligacijų emisiją.
Išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų skaičius – 250 000 vienetų, vienos konvertuojamosios obligacijos nominali vertė – 100 litų.
Šios emisijos konvertuojamosios obligacijos suteikia teisę:
– gauti išperkamų obligacijų ar jų dalies nominalią vertę bei 9,9 proc. metines palūkanas (skaičiuojant, kad metus sudaro 365 dienos). Palūkanos sumokamos obligacijų išpirkimo dieną;
ir/arba
– pakeisti visas ar dalį obligacijų į paprastąsias vardines akcijas, vieną 100 litų nominalios vertės obligaciją keičiant į akcijas naudojant koeficientą 5,5 (už vieną obligaciją tektų apie 18,18 akcijos, o galutinis rezultatas būtų apvalinamas, naudojant aritmetinio apvalinimo taisyklę) bei akcijų įskaitymo į asmeninę vertybinių popierių sąskaitą dieną gauti palūkanas, kurios mokamos už keičiamas obligacijas ir apskaičiuojamos pagal formulę P = SUM (i=1,…..,n) [Di * A * (1+0,099/365*S)],
kur:
P – mokamos palūkanos;
Di – i-tasis pinigų srautas vienai paprastajai vardinei AB „Invalda“ akcijai, tenkantis obligacijų galiojimo metu (pinigų srautas – paskirti dividendai arba/ir priklausančios išmokos mažinant įstatinį kapitalą);
A – keičiant konvertuojamąsias obligacijas į akcijas santykiu 100/5,5 gautų akcijų skaičius;
S – dienų skaičius, skaičiuojamas nuo 31-os kalendorinės dienos, kada atsirado prievolė išmokėti pinigų srautus iki obligacijų galiojimo pabaigos.
Konvertuojamųjų obligacijų keitimo į akcijas sąlygos:
Galutinis terminas, per kurį obligacijos investuotojo pareiškimu gali būti keičiamos į akcijas – iki 2010 m. liepos 1 d.
Investuotojas, įsigijęs visą obligacijų emisiją ir norintis, kad visos jam priklausančios obligacijos būtų pakeistos į akcijas, šią teisę iki 2010 m. balandžio 2 d. gali įgyvendinti bet kada, pateikdamas AB „Invalda“ rašytinį pranešimą. AB „Invalda“ visą investuotojui priklausančią obligacijų emisiją įsipareigoja pakeisti į akcijas ne vėliau kaip per dešimt darbo dienų nuo rašytinio pranešimo gavimo dienos.
Jeigu investuotojas yra įsigijęs dalį obligacijų emisijos ir nori jas visas ar dalį pakeisti į akcijas, arba investuotojas yra įsigijęs visą obligacijų emisiją ir nori į akcijas pakeisti tik dalį jam priklausančių obligacijų, rašytinį pranešimą AB „Invalda“ jis pateikia 2010 m. balandžio 2 d. Šiuo atveju obligacijos į akcijas keičiamos 2010 m. liepos 1 d.
Iki 2010 m. balandžio 2 d. (įskaitytinai) investuotojui nepateikus AB „Invalda“ pranešimo dėl obligacijų ar jų dalies keitimo į akcijas, obligacijos ar jų dalis į akcijas nekeičiamos, o investuotojo turimos obligacijos išperkamos 2010 m. liepos 1 d.
AB „Invalda“ įsipareigojimai šios konvertuojamųjų obligacijų emisijos savininkams teisės aktų nustatyta tvarka gali būti užtikrinti turto, kurio rinkos vertė įkeitimo metu viršys obligacijų nominalią vertę 1,4 karto, įkeitimu. Sprendimą dėl turto įkeitimo pavedama priimti AB „Invalda“ valdybai.
Duomenys apie akcijas, į kurias bus keičiamos konvertuojamosios obligacijos:
– klasė – paprastosios vardinės akcijos;
– maksimalus akcijų skaičius, į kurį gali būti pakeistos obligacijos – 4 545 455 akcijos;
– nominali vertė – 1 (vienas) litas;
– suteikiamos teisės – visos AB „Invalda“ įstatuose numatytos turtinės ir neturtinės teisės. Akcijos, išleistos konvertuojant obligacijas, bus prijungtos prie galiojančios akcijų emisijos ir nuo prijungimo momento jomis bus galima prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti 25 000 000 litų nominalios vertės neviešą konvertuojamųjų obligacijų emisiją yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 4 545 455 litų suma.
AB „Invalda“ įstatinis kapitalas bus didinamas suma, lygia akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, jei jų savininkas per šioje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyje nustatytą terminą raštu pareiškė norą keisti šias obligacijas į akcijas, nominalių verčių suma.
AB „Invalda“ valdybai, pasibaigus šioje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyje išleisti konvertuojamąsias obligacijas nustatytam terminui ir jų savininkams raštu pareiškus norą keisti šias obligacijas į akcijas, pavedama AB „Invalda” įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Šiuo atveju apmokėjimas už konvertuojamąsias obligacijas laikomas apmokėjimu už akcijas, į kurias pakeistos šios obligacijos.
2. Atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti 25 000 000 litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos obligacijų.
Teisę įsigyti visas šios emisijos konvertuojamąsias obligacijas suteikti UAB „RB finansai“, kodas 301999571, buveinės adresas Vilniaus m.sav. Vilniaus m. A.Juozapavičiaus g. 9A.
Pirmumo teisės atšaukimo priežastis – užtikrinti lėšų, skirtų AB „Invalda“ įsipareigojimų pertvarkymui, pritraukimą.
3. Išleisti neviešą 50 000 000 litų konvertuojamųjų obligacijų emisiją.
Išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų skaičius – 500 000 vienetų, vienos konvertuojamosios obligacijos nominali vertė – 100 litų.
Šios emisijos konvertuojamosios obligacijos suteikia teisę:
– gauti išperkamų obligacijų ar jų dalies nominalią vertę bei 9,9 proc. metines palūkanas (skaičiuojant, kad metus sudaro 365 dienos). Palūkanos sumokamos obligacijų išpirkimo dieną;
ir/arba
– pakeisti visas ar dalį obligacijų į paprastąsias vardines akcijas, vieną 100 litų nominalios vertės obligaciją keičiant į akcijas naudojant koeficientą 5,5 (už vieną obligaciją tektų apie 18,18 akcijos, o galutinis rezultatas būtų apvalinamas, naudojant aritmetinio apvalinimo taisyklę) bei akcijų įskaitymo į asmeninę vertybinių popierių sąskaitą dieną gauti palūkanas, kurios mokamos už keičiamas obligacijas ir apskaičiuojamos pagal formulę P = SUM (i=1,…..,n) [Di * A * (1+0,099/365*S)], kur:
P – mokamos palūkanos;
Di – i-tasis pinigų srautas vienai AB paprastajai vardinei „Invaldos“ akcijai, tenkantis obligacijų galiojimo metu (pinigų srautas – paskirti dividendai arba/ir priklausančios išmokos mažinant įstatinį kapitalą);
A – keičiant konvertuojamąsias obligacijas į akcijas santykiu 100/5,5 gautų akcijų skaičius;
S – dienų skaičius, skaičiuojamas nuo 31-os kalendorinės dienos, kada atsirado prievolė išmokėti pinigų srautus iki obligacijų galiojimo pabaigos.
Konvertuojamųjų obligacijų keitimo į akcijas sąlygos:
Galutinis terminas, per kurį obligacijos investuotojo pareiškimu gali būti keičiamos į akcijas – iki 2010 m. liepos 1 d.
Investuotojas, įsigijęs visą obligacijų emisiją ir norintis, kad visos jam priklausančios obligacijos būtų pakeistos į akcijas, šią teisę iki 2010 m. balandžio 2 d. gali įgyvendinti bet kada, pateikdamas AB „Invalda“ rašytinį pranešimą. AB „Invalda“ visą investuotojui priklausančią obligacijų emisiją įsipareigoja pakeisti į akcijas ne vėliau kaip per dešimt darbo dienų nuo rašytinio pranešimo gavimo dienos.
Jeigu investuotojas yra įsigijęs dalį obligacijų emisijos ir nori jas visas ar dalį pakeisti į akcijas, arba investuotojas yra įsigijęs visą obligacijų emisiją ir nori į akcijas pakeisti tik dalį jam priklausančių obligacijų, rašytinį pranešimą AB „Invalda“ jis pateikia 2010 m. balandžio 2 d. Šiuo atveju obligacijos į akcijas keičiamos 2010 m. liepos 1 d.
Iki 2010 m. balandžio 2 d. (įskaitytinai) investuotojui nepateikus AB „Invalda“ pranešimo dėl obligacijų ar jų dalies keitimo į akcijas, obligacijos ar jų dalis į akcijas nekeičiamos, o investuotojo turimos obligacijos išperkamos 2010 m. liepos 1 d.
AB „Invalda“ įsipareigojimai šios konvertuojamųjų obligacijų emisijos savininkams teisės aktų nustatyta tvarka gali būti užtikrinti turto, kurio rinkos vertė įkeitimo metu viršys obligacijų nominalią vertę 1,4 karto, įkeitimu. Sprendimą dėl turto įkeitimo pavedama priimti AB „Invalda“ valdybai.
Duomenys apie akcijas, į kurias bus keičiamos konvertuojamosios obligacijos:
– klasė – paprastosios vardinės akcijos;
– maksimalus akcijų skaičius, į kurį gali būti pakeistos obligacijos – 9 090 909 akcijos;
– nominali vertė – 1 (vienas) litas;
– suteikiamos teisės – visos AB „Invalda“ įstatuose numatytos turtinės ir neturtinės teisės. Akcijos, išleistos konvertuojant obligacijas, bus prijungtos prie galiojančios akcijų emisijos ir nuo prijungimo momento jomis bus galima prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti 50 000 000 litų nominalios vertės neviešą konvertuojamųjų obligacijų emisiją yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 9 090 909 litų suma.
AB „Invalda“ įstatinis kapitalas bus didinamas suma, lygia akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, jei jų savininkas per šioje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyje nustatytą terminą raštu pareiškė norą keisti šias obligacijas į akcijas, nominalių verčių suma.
AB „Invalda“ valdybai, pasibaigus šioje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyje išleisti konvertuojamąsias obligacijas nustatytam terminui ir jų savininkams raštu pareiškus norą keisti šias obligacijas į akcijas, pavedama AB „Invalda” įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Šiuo atveju apmokėjimas už konvertuojamąsias obligacijas laikomas apmokėjimu už akcijas, į kurias pakeistos šios obligacijos.
4. Atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti 50 000 000 litų konvertuojamųjų obligacijų emisijos obligacijų.
Teisę įsigyti visas šios emisijos konvertuojamąsias obligacijas suteikti Indrei Mišeikytei.
Pirmumo teisės atšaukimo priežastis – užtikrinti lėšų, skirtų AB „Invalda“ įsipareigojimų pertvarkymui, pritraukimą.
5. Išleisti viešą bendros 30 000 000 litų nominalios vertės konvertuojamųjų obligacijų emisiją.
Išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų skaičius – 300 000 vienetų, nominali vienos konvertuojamosios obligacijos vertė – 100 litų.
Šios emisijos konvertuojamosios obligacijos suteikia teisę jų savininkams 2010 m. liepos 1 d.:
– gauti išperkamų obligacijų ar jų dalies nominalią vertę bei 9,9 proc. metines palūkanas (skaičiuojant, kad metus sudaro 365 dienos). Palūkanos sumokamos obligacijų išpirkimo dieną;
ir/arba
– pakeisti visas ar dalį obligacijų į paprastąsias vardines akcijas, vieną 100 litų nominalios vertės obligaciją keičiant į akcijas naudojant koeficientą 5,5 (už vieną obligaciją tektų apie 18,18 akcijos, o galutinis rezultatas būtų apvalinamas, naudojant aritmetinio apvalinimo taisyklę) bei akcijų įskaitymo į asmeninę vertybinių popierių sąskaitą dieną gauti palūkanas, kurios mokamos už keičiamas obligacijas ir apskaičiuojamos pagal formulę P = SUM (i=1,…..,n) [Di * A * (1+0,099/365*S)],
kur:
P – mokamos palūkanos;
Di – i-tasis pinigų srautas vienai AB paprastajai vardinei „Invaldos“ akcijai, tenkantis obligacijų galiojimo metu (pinigų srautas – paskirti dividendai arba/ir priklausančios išmokos mažinant įstatinį kapitalą);
A – keičiant konvertuojamąsias obligacijas į akcijas santykiu 100/5,5 gautų akcijų skaičius;
S – dienų skaičius, skaičiuojamas nuo 31-os kalendorinės dienos, kada atsirado prievolė išmokėti pinigų srautus iki obligacijų galiojimo pabaigos.
Obligacijų savininkai, norintys, kad jiems priklausančios obligacijos ar jų dalis būtų pakeistos į AB „Invalda“ akcijas, privalo 2010 m. balandžio 1 – 2 dienomis (jei šios dienos sutaptų su ne darbo ar šventinėmis dienomis, po jų einančiomis darbo dienomis) pateikti AB „Invalda“ rašytinį pranešimą. Iki 2010 m. balandžio 2 d. tokio pranešimo nepateikus, obligacijos į akcijas nekeičiamos;
AB „Invalda“ įsipareigojimai šios konvertuojamųjų obligacijų emisijos savininkams teisės aktų nustatyta tvarka gali būti užtikrinti turto, kurio rinkos vertė įkeitimo metu viršys obligacijų nominalią vertę 1,4 karto, įkeitimu. Sprendimą dėl turto įkeitimo pavedama priimti AB „Invalda“ valdybai.
Duomenys apie akcijas, į kurias bus keičiamos konvertuojamosios obligacijos:
– klasė – paprastosios vardinės akcijos;
– maksimalus skaičius, kuris gali būti išleidžiamas konvertuojant obligacijas – 5 454 545 akcijos;
– nominali vertė – 1 (vienas) litas;
– suteikiamos teisės – visos AB „Invalda“ įstatuose numatytos turtinės ir neturtinės teisės. Akcijos, išleistos konvertuojant obligacijas, bus prijungtos prie galiojančios akcijų emisijos ir nuo prijungimo momento jomis bus galima prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje.
Pirmumo teise įsigyti išleidžiamų konvertuojamų obligacijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso dešimtos darbo dienos po sprendimą priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje.
Terminas, per kurį AB „Invalda“ akcininkas pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti šios emisijos konvertuojamųjų obligacijų – 14 dienų nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo dienos (pirmasis platinimo etapas).
Pasibaigus pirmajam platinimo etapui, likusios neišplatintos obligacijos 1 (vieną) darbo dieną platinamos akcininkams, turėjusiems teisę įsigyti konvertuojamųjų obligacijų pirmojo platinimo metu (antrasis platinimo etapas). Šie akcininkai turi teisę pasirašyti tokį konvertuojamųjų obligacijų kiekį, kad kartu su konvertuojamosiomis obligacijomis, kurias jie įsigijo pasinaudodami pirmumo teise pirmojo platinimo etapu, už kiekvienas 40 paprastųjų vardinių AB „Invalda“ akcijų, kurios akcininkui priklausė dešimtos darbo dienos po šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos pabaigoje, tektų po vieną konvertuojamąją obligaciją.
Jeigu antrojo platinimo metu, nepažeidžiant aukščiau aptartos tvarkos, bus pasirašyta daugiau konvertuojamųjų obligacijų nei numatyta šiame sprendime, visiems akcininkams jų antrame platinimo etape pasirašytas konvertuojamųjų obligacijų skaičius sumažinamas proporcingai.
Pavesti AB „Invalda“ valdybai nustatyti kitas viešos konvertuojamųjų obligacijų emisijos sąlygas ir jas paskelbti teisės aktų nustatyta tvarka.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti 30 000 000 litų nominalios vertės viešą konvertuojamųjų obligacijų emisiją yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 5 454 545 litų suma.
AB „Invalda“ įstatinis kapitalas bus didinamas suma, lygia akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, jei jų savininkas per šioje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyje nustatytą terminą raštu pareiškė norą keisti šias obligacijas į akcijas, nominalių verčių suma.
AB „Invalda“ valdybai, pasibaigus šioje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalyje išleisti konvertuojamąsias obligacijas nustatytam terminui ir jų savininkams raštu pareiškus norą keisti šias obligacijas į akcijas, pavedama AB „Invalda” įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Šiuo atveju apmokėjimas už konvertuojamąsias obligacijas laikomas apmokėjimu už akcijas, į kurias pakeistos šios obligacijos.
6. Patvirtinti akcinės bendrovės „Invalda“ įstatų pakeitimus ir naują redakciją ir pavesti bendrovės valdybai, atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 1, 3 ir 5 dalis, įstatuose atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Atsižvelgiant į tai, kad šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleidžiamos trys konvertuojamųjų obligacijų emisijos, vadovaujantis sprendimo sąlygomis AB „Invalda“ įstatinis kapitalas gali būti didinamas ir teikiamas registruoti juridinių asmenų registrui arba keičiant į akcijas kiekvienos atskiros emisijos obligacijas, arba vienu metu abiejų neviešos emisijos obligacijas ir atskirai – viešos emisijos, arba keičiant į akcijas visų emisijų obligacijas vienu metu.
Darius Šulnis
Prezidentas
(8~5) 273 4876